Таго года ўкраінскі казацкі атаман Севярын Налівайка з дзвюхтысячным аддзелам хадзіў у багатыя землі Трансільваніі ды Малдовы. Вяртаючыся, атаман павярнуў на ўладанні польскага канцлера Яна Замойскага ды спустошыў іх. За гэта Замойскі накіраваў на Налівайку вялікае войска рэестравых казакоў гетмана Рыгора Лабады. Вось тады, ратуючыся, Налівайка мусіў кудысьці ўцякаць. Узняўшы 7 тысяч казакоў, ён рушыў на Беларусь.

Ужо ў кастрычніку 1595 года Налівайка заняў першы беларускі горад - Петрыкаў. Адтуль накіраваўся на Слуцак. Па шляху казакі ўсё рабавалі і чынілі гвалт. Атаман меў сувязь з маскоўскім паслом. Нарабаваўшыся, ён планаваў, відаць, сыходзіць у Маскоўскую дзяржаву.

6 лістапада Налівайка ўвайшоў у Слуцак. Як ён авалодаў гэтым горадам - дасюль застаецца загадкай. Захапіць такую фартэцую казакам было не пад сілу. Найверагодней, нехта адкрыў ім гарадскую браму, бо Налівайка напісаў ліст месцічам, каб упусцілі ў горад.

Прастаяўшы ў Слуцку тры тыдні, атаман садраў з мяшчанаў 5 тысяч коп грошай, набраў удосталь дабра і, прыхапіўшы амаль увесь слуцкі арсенал (12 гармат, 80 гакаўніц, 700 ручніц), пакінуў горад. Казакі пайшлі на Омгавічы, адтуль накіраваліся да Бабруйска, але не дайшлі і павярнулі на багаты і блізкі да мяжы Магілеў. Адтуль можна было лёгка перайсці пад апеку маскоўскага цара.

У магілеўцаў сваіх сілаў для абароны было замала. Яны прасілі дапамогі ў гетмана Крыштофа Радзівіла, аднак падмога не паспела: у снежні Налівайка штурмам захапіў Магілеў. Казакі жорстка расправіліся з горадам. Як падае летапіс, яны выпалілі большую частку Магілева, у тым ліку дзве праваслаўныя царквы, абрабавалі і пабілі насельніцтва: «мяшчан, баяр, людзей заможных як мужчын, так і жанчын, дзяцей малых пабілі, пасеклі, пагвалцілі, скарбаў таксама безліч пазабіралі з крамаў і хатаў».

Два тыдні Налівайка стаяў у Магілеве. Тым часам каля Ігумена сабралася нарэшце шляхоцкае войска - колькі тысяч паспалітага рушання Вялікага Княства. На казакоў яго павёў рэчыцкі стараста Мікалай Буйвід. А Налівайка заняў зручную для абароны Ільінскую гару, што каля Буйніцкага поля. Паставіўшы вазы ў некалькі ліній, ён утварыў замкнёны табар.

Бітва пачалася ўранку і доўжылася да вечаровай цемры. Шляхта неаднаразова кідалася на штурм табара, але казакі лёгка адбівалі яе залпамі агняпальнай зброі, якой мелі даволі. Калі сцямнела і бітва перапынілася, Налівайка пакінуў пазіцыі і табарам пачаў адыходзіць уніз па Дняпры - на Быхаў, потым на Рагачоў і Рэчыцу. Войска Буйвіда гналася за казакамі ажно да Рагачова, але нічога не магло зрабіць і павярнула на Менск.

Тады ж на паўднёвым усходзе Беларусі з'явіўся другі загон украінскіх казакоў, якіх прывёў атаман Шавула. Парабаваўшы шляхоцкія маёнткі і вёскі, ён спыніўся на зіму ў Прапойску.

А Налівайка, таксама «творачы шкоду вялікую», рухаўся ўздоўж Прыпяці, займаючы па чарзе Давыд-Гарадок, Лахву, Пінск. Да вясны 1596 года ён сышоў на Ўкраіну, дзе яго загон быў разгромлены дзяржаўным войскам. Самога Налівайку захапілі і, выслаўшы ў Польшчу, чвартавалі.

Пазней афіцыйныя гісторыкі пачалі сцвярджаць, што Налівайкаў паход быў выкліканы прыняццем вуніі, што казацкі атаман абараняў праваслаўную царкву ды што гэта было буйное антыфеадальнае паўстанне ў Беларусі.